Opinião
Em um planejamento sucessório, um imóvel adquirido há décadas é conferido a uma holding patrimonial com o objetivo de facilitar a transmissão para os herdeiros. A sociedade é criada e o imóvel é indicado para subscrição do capital social pelo valor histórico do bem, com os registros necessários na junta comercial. Antes de proceder com a transferência do imóvel na matrícula imobiliária, surge a oportunidade de venda do bem.
Ao proceder com a simulação do ganho de capital, observou-se que os fatores de redução do ganho de capital na pessoa física tornavam a tributação melhor do que se a venda ocorresse pela pessoa jurídica. Diante disso, decidiu-se alterar o planejamento sucessório, substituindo o imóvel no capital social da holding.
No entanto, para fins de tributação do ganho de capital na pessoa física, uma dúvida surge: houve desistência de uma integralização ainda pendente ou devolução à pessoa física de um bem já incorporado ao patrimônio da pessoa jurídica? Se for devolução, a pessoa física não poderá se utilizar dos fatores de redução, pois o imóvel retorna ao seu patrimônio com uma nova data de aquisição.
Caso considere-se que a operação foi cancelada antes da sua conclusão, o imóvel jamais deixou o patrimônio da pessoa física, de modo que a data de aquisição será a data que historicamente já estava informada no IRPF.
Para responder a essa pergunta, o primeiro passo é distinguir alguns conceitos essenciais para a caracterização do fato a fim de identificar a tributação incidente.
Subscrição do capital não se confunde com integralização
A constituição do capital social de uma empresa compreende momentos que, juridicamente, são considerados distintos. Pela subscrição, o sócio assume a obrigação de contribuir para a formação do capital da sociedade. Pela integralização, essa obrigação é efetivamente cumprida, mediante a entrega do dinheiro, bem ou direito que constitua o objeto da contribuição [1].
Assim, quando o sócio declara que determinado imóvel será utilizado na formação do capital social, não necessariamente se pode concluir que o bem já ingressou no patrimônio da sociedade. É preciso verificar se o ato societário apenas constituiu a obrigação de aportá-lo ou se a conferência do imóvel foi efetivamente executada.
A distinção é particularmente relevante quando a contribuição recai sobre bem imóvel. Na integralização em dinheiro, o cumprimento da obrigação normalmente se identifica com a entrega dos valores à sociedade. Na conferência de imóvel, porém, a aquisição da propriedade obedece ao regime próprio dos direitos reais.
Spacca
Nos termos do artigo 1.245 do Código Civil, a propriedade imobiliária somente se transfere mediante o registro do título translativo no Registro de Imóveis. Enquanto o registro não é realizado, o alienante continua sendo considerado proprietário, ainda que já exista um título contratual que obrigue à transferência.
O arquivamento do contrato ou da alteração contratual na Junta Comercial não substitui esse registro. O artigo 64 da lei 8.934/94 estabelece que a certidão do ato societário é documento hábil para a transferência dos bens conferidos ao capital, por meio do registro no ofício competente. O ato arquivado na Junta funciona, portanto, como título apto a produzir a transmissão imobiliária, mas não se confunde com o próprio modo de aquisição da propriedade.
Essa diferença permite que, em determinado momento, coexistam duas situações: o capital social foi subscrito mediante a indicação do imóvel, mas a obrigação de conferi-lo ainda não foi integralmente cumprida; ou, ao contrário, o ato societário, a contabilidade e o comportamento econômico das partes já tratam a contribuição como efetivada, embora o registro imobiliário permaneça pendente.
É justamente essa segunda possibilidade que impede que a ausência de registro seja adotada como resposta automática de propriedade para fins tributários. Embora civilmente a propriedade permaneça com a pessoa física, a Receita Federal pode investigar se a operação já produziu efeitos econômicos e fiscais compatíveis com uma alienação.
O ato posterior pelo qual se retira o imóvel do planejamento pode receber duas qualificações distintas pela Receita Federal.
Se havia apenas capital subscrito e a conferência do bem não chegou a ser executada, o novo ato societário representa a substituição da forma de integralização ou o cancelamento da contribuição imobiliária ainda pendente.
Se, entretanto, a operação for tratada pela Receita Federal como consumada, o retorno do bem à pessoa física pode ser interpretado como redução de capital com devolução de ativo, o que pressupõe uma anterior transferência à sociedade.
A terminologia utilizada no segundo ato, embora não determine isoladamente sua natureza, possui relevância probatória. Expressões como “devolução”, “desincorporação” ou “retorno do imóvel” podem sugerir que o bem já havia ingressado no patrimônio social. Se a premissa jurídica for a ausência de integralização, o instrumento deve registrar, com correspondência nos fatos e na contabilidade, que a conferência anteriormente prevista não chegou a ser efetivada.
Transferência civil e data da alienação para fins de IRPF
O artigo 23 da lei 9.249/95 permite que a pessoa física transfira bens e direitos à pessoa jurídica, a título de integralização de capital, pelo valor constante de sua declaração de bens ou pelo valor de mercado. Quando a transferência ocorre por valor superior ao custo declarado, a diferença positiva fica sujeita à tributação como ganho de capital.
A norma, contudo, não define expressamente em que momento a transferência se considera realizada quando o bem aportado é um imóvel. Tampouco esclarece se, para fins de incidência do imposto de renda, a alienação depende do registro imobiliário ou pode ser reconhecida a partir de outros elementos da operação.
A resposta seria aparentemente simples se fossem aplicadas exclusivamente as regras de direito civil, tal qual determina o artigo 109 do CTN. Como a propriedade somente se transmite com o registro, antes dele o imóvel permanece juridicamente no patrimônio da pessoa física. Sob essa perspectiva, não haveria bem a ser devolvido pela sociedade, porque ela nunca chegou a adquiri-lo.
Entendimento do Carf
A jurisprudência administrativa, entretanto, indica que o momento da alienação para fins de imposto de renda não é necessariamente identificado apenas pela transferência registral da propriedade.
Em acórdão proferido em março de 2026 (2002-010.199), ao examinar a alienação de imóvel rural cuja escritura foi formalizada depois do início dos pagamentos, o Carf afirmou que o fato gerador do ganho de capital ocorre com a efetiva consumação do negócio jurídico, caracterizada pela denominada “transmissão econômica” do bem, sendo irrelevante a data posterior de formalização ou registro imobiliário. No caso, considerou-se como marco da alienação o primeiro recebimento do preço, ocorrido antes da escritura.
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Embora o precedente não tratasse de integralização de capital, ele revela uma premissa relevante: para a tributação do ganho de capital, o Carf pode procurar o momento em que a operação começou efetivamente a produzir seus efeitos econômicos, ainda que a propriedade civil somente venha a ser formalmente transferida depois.
Esse critério também aparece, sob outra perspectiva, em acórdão de 2025 (2101-003.283) relacionado à integralização de imóvel. Naquela oportunidade, o Carf afirmou que se considera, “em regra”, como data de alienação aquela consignada no contrato social ou na alteração contratual que estipule a formação ou o aumento do capital mediante o imóvel.
A expressão “em regra” não é irrelevante. Ela sugere que a data constante do ato societário constitui um marco inicial importante, mas deve ser interpretada em conjunto com os fatos concretos da operação.
No processo julgado, a integralização não havia permanecido apenas no plano contratual. O contribuinte retirou o imóvel da declaração de bens, registrou sua aquisição e alienação no mesmo ano, recebeu participações societárias em contrapartida e posteriormente as utilizou em outras operações. A tentativa de rerratificação ocorreu anos depois, quando a estrutura econômica construída a partir da integralização já havia sido implementada e a fiscalização já iniciada.
Em situação diferente, o Acórdão 2202-002.170 afastou a data de uma alteração contratual de 2005 e reconheceu que a efetiva incorporação dos imóveis somente ocorreu em 2006. O voto ressaltou que o ato societário anterior previa o aumento de capital, mas não registrava a efetiva integralização, e que a sociedade ainda não era proprietária dos imóveis naquele momento. A transferência foi identificada posteriormente, quando celebrada a escritura de integralização e realizado o registro imobiliário.
Desse modo, observa-se que os precedentes não estabelecem uma regra única segundo a qual o registro imobiliário seria sempre indispensável ou sempre irrelevante para o imposto de renda. Em conjunto, eles indicam que a qualificação fiscal depende da substância da operação e do comportamento posterior das partes. É aferir em que momento ocorreu o que o Carf denominou de “transmissão econômica” do bem para identificar a consumação da alienação para fins de estabelecer o marco em que houve a alteração na titularidade da propriedade do bem.
Na ausência de um critério objetivo, o entendimento do que significa a expressão “transmissão econômica” vai depender de uma leitura conjunta dos precedentes do CARF e não da aplicação de um precedente de forma isolada.
Transmissão econômica na holding patrimonial
E quando ocorreria a transmissão econômica no caso de uma integralização de um imóvel em uma holding patrimonial?
A questão central, portanto, não é apenas saber se o imóvel foi registrado em nome da holding. É identificar se a contribuição já foi executada de modo suficiente para que o bem passasse a ser tratado, econômica, contábil e fiscalmente, como pertencente à sociedade. Em outros termos, quando teremos os efeitos concretos e compatíveis com um ato de transferência de bens para a sociedade.
Essa análise exige examinar, entre outros elementos, se o imóvel foi baixado da declaração da pessoa física, se as quotas correspondentes foram nela registradas, se o bem ingressou no ativo da pessoa jurídica, se o capital foi contabilizado como integralizado, qual a classificação fiscal recebida pelo imóvel, se a sociedade passou a receber seus frutos ou assumir suas despesas, se as participações recebidas foram utilizadas em operações posteriores, entre outros.
A análise deve ser feita caso a caso e considera o comportamento dos envolvidos na execução do planejamento patrimonial. A jurisprudência do Carf demonstra que a análise da operação como um todo é mais importante do que ausência ou existência de um ato formal.
Conclusão
A ausência do efetivo registro imobiliário é um elemento relevante para determinar se houve alienação da propriedade na subscrição de capital social em uma holding patrimonial. No entanto, isoladamente, pode não ser suficiente para afastar a caracterização fiscal da alienação quando todos os demais atos revelarem que as próprias partes trataram a conferência do bem à sociedade como definitivamente consumada.
[1] O capital social, o qual consta do contrato ou estatuto, é a cifra correspondente ao valor dos bens que os sócios transferiram ou se obrigaram a transferir à sociedade. Os sócios, ao subscreverem suas cotas, comprometem-se a integralizá-las, transferindo à sociedade dinheiro ou os bens que lhes correspondam. (BORBA, José Edwaldo Tavares. Direito Societário. 10ª ed., ver., aum., e atual. Renovar, Rio de Janeiro, 2007.
