A discussão submetida ao Carf (Conselho Administrativo de Recursos Fiscais) sobre a possibilidade de um ajuste realizado na contabilidade da sociedade investida repercutir no cálculo do ágio está longe de representar uma controvérsia meramente contábil. O julgamento envolve a própria definição dos limites entre a realidade econômica de uma aquisição societária, a escrituração contábil e os efeitos tributários atribuídos à operação.
A questão central pode ser resumida da seguinte maneira: se, após a aquisição de uma participação societária, a investida identifica que o seu patrimônio líquido estava incorreto e promove a devida retificação, essa correção poderá alterar o valor do ágio registrado pela investidora?
Em minha avaliação, a resposta deve ser positiva quando o ajuste representar a correção legítima de um erro que já existia na data da aquisição. Por outro lado, não deverá haver alteração do ágio quando o ajuste decorrer de um fato novo, de uma mudança de estimativa ou de circunstância econômica surgida posteriormente. A diferença é essencial, pois uma correção realizada posteriormente não significa, necessariamente, que o fato contábil também seja posterior.
Relação entre patrimônio líquido e formação do ágio
A legislação tributária estabelece uma relação direta entre o patrimônio líquido da investida e a formação do ágio. O artigo 20 do Decreto Lei 1.598/1977, com a redação conferida pela Lei 12.973/2014, determina que o custo de aquisição de uma participação societária avaliada pelo método da equivalência patrimonial seja desdobrado entre o valor do patrimônio líquido adquirido, a mais ou menos valia dos ativos líquidos e o ágio por rentabilidade futura. O goodwill corresponde, portanto, à diferença residual entre o custo de aquisição e a soma dos demais componentes.
Se o patrimônio líquido utilizado como ponto de partida estiver materialmente incorreto, toda a equação estará igualmente comprometida. Não parece juridicamente adequado sustentar que uma demonstração contábil reconhecidamente equivocada deva continuar produzindo efeitos tributários apenas porque o erro foi identificado depois da operação. Nesse cenário, o que se pretende corrigir não é o passado econômico, mas a maneira incorreta pela qual esse passado foi originalmente representado.
SpaccaO Pronunciamento Técnico CPC 23 reforça essa conclusão ao diferenciar a mudança de estimativa contábil da retificação de erro. A mudança de estimativa decorre de novas informações ou de alterações nas circunstâncias e, como regra, produz efeitos prospectivos. Já os erros materiais de períodos anteriores devem ser corrigidos retrospectivamente, mediante a reapresentação das informações comparativas ou dos saldos patrimoniais correspondentes.
Posterior correção não deveria criar nova realidade
Essa distinção deve orientar o julgamento do Carf. Se a investida deixou de reconhecer um passivo existente, contabilizou indevidamente um ativo, duplicou uma receita ou praticou outro erro que já estava presente na data da aquisição, a posterior correção não cria uma nova realidade. Apenas revela, de maneira adequada, a realidade que deveria ter constado da contabilidade desde o início.
O tratamento deve ser diferente quando o ajuste decorrer de eventos posteriores, como uma nova projeção de perdas, a deterioração superveniente de um ativo, uma mudança de expectativa econômica ou uma obrigação surgida depois da aquisição. Nessas hipóteses, não existe fundamento para reabrir a formação original do ágio, pois o patrimônio líquido utilizado na data da operação estava correto diante das informações e circunstâncias então existentes.
O próprio CPC 15, aplicável às combinações de negócios, permite que valores provisórios sejam ajustados quando surgirem novas informações sobre fatos e circunstâncias existentes na data da aquisição. Esse período de mensuração, contudo, não pode exceder 1 ano. Encerrado esse prazo, a contabilização da combinação somente poderá ser revista para corrigir erro nos termos do CPC 23. O pronunciamento também determina que fatos posteriores à aquisição não devem ser utilizados para reclassificar valores do ágio. A disciplina contábil, portanto, oferece critérios objetivos para separar a correção legítima da tentativa de reconstrução oportunista da operação.
Fiscalização não pode ser seletiva
Essa análise também precisa considerar que a contabilidade não pode ser utilizada pela fiscalização de maneira seletiva. Não é admissível reconhecer a validade de ajustes retrospectivos quando eles aumentam a carga tributária e rejeitá los quando favorecem o contribuinte. A legalidade tributária exige coerência, neutralidade e simetria na interpretação. Se o ajuste é tecnicamente correto, documentalmente comprovado e reconhecido segundo as normas contábeis aplicáveis, os seus efeitos não podem depender de quem será economicamente beneficiado.
É igualmente necessário evitar o extremo oposto. A empresa não pode utilizar uma simples reclassificação contábil, produzida sem suporte técnico ou documental, para aumentar artificialmente o ágio e ampliar sua amortização fiscal. O contribuinte deverá demonstrar a natureza do erro original, o período ao qual ele se refere, os documentos que comprovam sua existência, o critério utilizado na retificação e a correspondência entre a contabilidade da investida e os registros da investidora.
Laudos independentes, demonstrações contábeis reapresentadas, documentos societários, papéis de trabalho da auditoria, registros auxiliares, controles no Lalur, subcontas contábeis e arquivos contemporâneos à operação assumem importância decisiva. Quanto maior o intervalo entre a aquisição e o ajuste, maior deverá ser a qualidade da prova apresentada pela empresa.
Entendimento no STJ
Também merece atenção o recente entendimento do Superior Tribunal de Justiça no Recurso Especial 1.808.639, julgado em 2026. Ao examinar o aproveitamento fiscal do ágio interno sob o regime anterior à Lei 12.973/2014, o tribunal reconheceu que as normas tributárias podem atribuir efeitos próprios aos institutos contábeis e societários. Ao mesmo tempo, assentou que a artificialidade da operação não pode ser presumida de maneira genérica, cabendo ao Fisco demonstrá la em cada caso concreto. O julgamento representa importante contenção às autuações baseadas exclusivamente em desconfianças abstratas ou em interpretações posteriores mais restritivas.
O mesmo raciocínio deve ser aplicado à controvérsia sobre ajustes na contabilidade da investida. Não basta afirmar que o lançamento foi realizado depois da aquisição para concluir que ele não pode repercutir no ágio. O momento da escrituração não se confunde, necessariamente, com o momento econômico do fato corrigido. O exame deve recair sobre a natureza material do ajuste, sua origem e a data em que efetivamente surgiu o ativo, o passivo, a receita ou a despesa correspondente.
Conclusão
A solução mais segura para o Carf é reconhecer que ajustes contábeis legítimos podem impactar o ágio quando comprovadamente corrigirem erros ou omissões existentes na data da aquisição. Em contrapartida, fatos novos, mudanças de estimativa e eventos supervenientes devem permanecer fora da formação original do goodwill.
O direito tributário não pode transformar uma fotografia contábil comprovadamente errada em verdade jurídica imutável. A contabilidade deve retratar a realidade econômica, e a tributação deve incidir sobre essa realidade conforme os limites estabelecidos em lei. Uma correção posterior pode revelar uma verdade antiga. Ignorá la seria permitir que o erro prevalecesse sobre a substância e que a forma se tornasse mais importante do que o próprio patrimônio efetivamente adquirido.
